Отношения могут быть запутанными, в том числе между основателями стартапов и их венчурными инвесторами. Но в случае, который доводит беспорядок до крайности, страховая компания Sure из Санта-Моники, штат Калифорния, утверждает, что ее инвестор серии A использовал конфиденциальную информацию для предоставления стартапу Boost из Нью-Йорка, который венчурная фирма инкубировала и что быстро превратился в конкурента Sure.
Уверен, что другие активы, которые венчурная фирма – 29-летняя компания IA Capital Group из Нью-Йорка – продолжает «беспокоить», Уверены в отношении прав на информацию, которые она больше не имеет права получать. Что касается причин беспокойства компании, основатель и генеральный директор Sure Уэйн Славин предполагает, что это связано с тем, что ее рост опережает рост Boost. «Благодаря COVID мы увеличили численность персонала почти на 50%», – говорит Славин. «Уверен, что теперь имеет годовой регулярный доход, исчисляемый двузначными миллионами» и прибыльный, – добавляет он. Boost, с другой стороны, «теряет сотрудников», – настаивает он. (По данным LinkedIn, Boost, основанная в 2017 году, имеет 30 сотрудников и не имеет вакансий; Sure, основанная в 2013 году, имеет 62 сотрудника и три вакансии.)
Энди Лернер, управляющий партнер IA Capital, работающий в фирме с 1995 года, оспаривает характеристику событий, которую дает У. «Очень важно, чтобы мы сознательно не инвестировали в две компании, которые были прямыми конкурентами», – сказал он сегодня, когда его спросили о претензиях Sure.
Алекс Маффео, бывший инвестор IA Capital Group, входивший в совет директоров Sure до создания Boost, а затем оставившего предприятие, чтобы стать его генеральным директором, сказал в ответ на заявления Sure: «Мы ничего не знаем о ситуации между Sure и IA Capital. мы получаем любую информацию о любой из компаний в портфеле ИА. Я не работал в фирме почти четыре года, и Boost с самого начала был сосредоточен на той же миссии, чтобы поддержать инсуртех-стартапы и других партнеров по цифровой дистрибуции. Мы всегда желали и продолжаем желать Уэйну и его команде только всего наилучшего, поскольку обе наши компании процветают на своих направлениях ».
Так что же здесь пошло наперекосяк? Конфликт между двумя сторонами восходит к 2017 году, когда IA Capital провела раунд серии A на 8 миллионов долларов для уверенности, выписав компании чек на 2 миллиона долларов от фонда, единственным ограниченным участником которого является страховой гигант Prudential.
Лернер говорит, что в то время Sure была «дистрибьютором мобильной страховки», которая занималась перевозкой товаров, включая «страхование полетов, страхование смартфонов, страхование багажа».
Славин говорит, что это ложь, и утверждает, что Sure, которая продает свое программное обеспечение как услугу крупным компаниям, таким как Tesla, Intuit, Mastercard и другие клиенты, которые подписываются на ее программное обеспечение как услугу для запуска своих программ цифрового страхования, уже начали вместо этого работать над стратегией встроенного страхового API вскоре после закрытия начального раунда в 2015 году.
То, что сегодня Boost предлагает такую же услугу, могло быть совпадением, но Славин так не считает.
Фактически, по мнению обеих сторон, раскол начал возникать вскоре после того, как IA Capital, инвестирующая исключительно в страховые компании, начала работу над внутренней программой под названием «Project Boost» под руководством Маффео.
По словам Славина, первоначальная идея заключалась в том, чтобы эта потенциальная компания предлагала инсуртех-стартапам капитал, необходимый для быстрого вывода на рынок новых страховых продуктов, и чтобы она могла привлечь для этого 40 миллионов долларов. Однако, когда большой раунд не состоялся, IA Capital и Maffeo развернулись, и, получив начальное финансирование от IA Capital, Maffeo ушел с должности инвестора и присоединился к тому, что стало Boost Insurance, в качестве генерального директора.
Проблема, по словам Славина, в том, что, не обсуждая эти шаги с Sure, Boost быстро начал «дрейфовать по нашей полосе».
Для Славина это вызывало беспокойство, учитывая, что Маффео провел почти год на доске Sure и понимал его перспективы, некоторые сложности его технологий и то, что было в его дорожной карте. По словам Славина, компания сделала единственный ход, который могла, – говорит Славин: вместе со своим советом директоров она решила задействовать положение своих инвестиционных документов в IA Capital, которое позволило бы ему прекратить предоставлять IA Capital тот же уровень информации, на который он имел право ранее. К концу 2019 года она вообще перестала присылать в IA Capital что-либо.
Это не очень устраивало Лернера, который утверждает, что Sure и Boost «не так уж похожи», и что, в любом случае, потому что «время от времени они пересекаются», его фирма спрыгнула с доски, когда Sure закрылась. раунд серии B – финансирование в размере 12,5 миллионов долларов, возглавляемое публичной страховой холдинговой компанией WR Berkley.
Более того, говорит Лернер, после «перебранки» IA Capital согласилась принять более простые «отчет о прибылях и убытках и баланс», поэтому мы [could] оценивать и сообщать о Sure нашим Партнерам каждый квартал. Мы не запрашивали конфиденциальную информацию или техническую информацию, а также информацию о клиентах. По сути, нам просто нужна была финансовая информация для проведения аудита и оценки нашей доли, и Сур сказал, что они не хотели присылать нам никакой информации ».
С некоторой враждебностью с обеих сторон, что будет дальше – самый большой вопрос. Пока Славин был готов спокойно пережить «кошмар, что мы живем и что [IA Capital] просто не признаю », – говорит он, письмо-сюрприз от адвокатов IA Capital за несколько дней до Рождества – письмо с просьбой предоставить информацию о частных акционерах – зашло слишком далеко, говорит он. Во-первых, ранее на этой неделе он написал всем акционерам Sure и впервые рассказал им об этих закулисных спорах.
Через поверенного Sure Эван Бинсток из Fenwick & West также сообщил IA Capital, что если его собственный инвестор, Prudential, захочет получить дополнительную информацию о Sure, Sure с радостью предоставит ее напрямую страховому гиганту. (Prudential не ответила на запрос о комментариях сегодня днем.)
«Наверное, мне стоило раньше противостоять хулиганам», – говорит Славин. «Но это действительно сложно, когда вы, как основатель, знаете, что вам может понадобиться проверка рекомендаций. Вам может понадобиться этот привратник, чтобы помочь вам, даже если он не обязательно заботится об интересах компании и интересах других акционеров ».
Лернер тем временем предполагает, что все это было большим недоразумением. На вопрос, почему IA Capital не ответила Sure после его ответа на информационный запрос фирмы, Лернер сказал сегодня, что IA Capital «готовила ответ на это всего два дня назад», и он остается незавершенным.
Он добавил, что IA Capital хочет «иметь отличные отношения с [Sure]. Сожалеем, что возник спор. Мы просто хотим, чтобы они присылали нам минимальную информацию, чтобы мы могли проводить аудит и составлять отчеты для наших LP в будущем ».
Сказал Лернер: «Я думаю, что мы разумны, и мы хотели все уладить. Это страховая компания, которая, похоже, преуспевает, а мы – крупная венчурная компания insuretech, и мы, безусловно, могли бы быть им полезны ».
На вопрос о том, не может ли IA Capital просто продать свои акции существующим акционерам или позволить Sure выкупить их, чтобы разрешить ситуацию, Лернер заявил, что его венчурная фирма будет готова продать свои акции, но он сказал, что сначала ей «понадобится информация для оценки справедливой цены ».
Тем не менее, Славин, который говорит, что Sure дважды сталкивался с Boost, чтобы выиграть недавние сделки, говорит, что не понимает, как это происходит в данный момент. Был нанесен слишком большой ущерб. Кроме того, по его словам, «Энди может определить показатели выручки по финансовому отчету; он может выяснить, насколько велики наши контракты, исходя из того, что он спрашивает ».
И так затягивается для всех сторон.
На сегодняшний день Sure привлекла 23,1 миллиона долларов финансирования, в том числе от Menlo Ventures и ff Venture Capital.
Тем временем Boost привлекла 17 миллионов долларов, в том числе от Coatue, Greycroft и Tusk Venture Partners.
Славин говорит, что IA Capital владеет менее 5% Sure. Лернер сегодня отказался сообщить, сколько акций Boost принадлежит IA Capital.