Когда дело доходит до санкций, PE-фирмы должны действовать с большой осторожностью – TechCrunch


Экономические и которые были навязаны после войны в Украине, создают сложный набор проблем для прямых инвестиций (PE). Санкции вводятся представителями внешней политики и национальной безопасности, а не регулирующими органами, поэтому ситуация может меняться быстро и самым непредсказуемым образом.

Учитывая многочисленные волны санкций, введенных в последние месяцы, компаниям, занимающимся прямыми инвестициями, необходимо проявлять особую бдительность, чтобы убедиться, что их инвесторы не стали субъектами недавно введенных санкций. Если это произойдет, фирмам прямых инвестиций придется преодолевать сложности, связанные с удалением подпадающих под санкции инвесторов из их фондов.

После 11 сентября в США был принят радикальный закон о борьбе с отмыванием денег (AML), требующий, чтобы все финансовые учреждения понимали, кто на самом деле является их клиентами. Вскоре после этого Министерство финансов предоставило льготы определенным категориям финансовых учреждений, включая хедж-фонды и частные частные лица. Эти исключения должны были быть временными, но остаются в силе и сегодня.

В то время как финансовые учреждения подчиняются строгим требованиям «знай своего клиента» (KYC), фонды PE не обязаны идентифицировать источник средств клиентов или предупреждать регулирующие органы о подозрительной деятельности — лазейка в законе.

Эффективное управление санкционными рисками в портфельных компаниях должно начинаться на предынвестиционной стадии.

Использование лазейки

За последние два десятилетия многие олигархи и клептократы воспользовались этой лазейкой и припарковали миллиарды долларов, «не задавая вопросов» об источнике этого богатства. Используя подставные корпорации для перемещения денег через налоговые убежища, они в конечном итоге разместили средства в фирмах PE. Олигархи и клептократы обычно полагаются на сложные корпоративные структуры, чтобы защитить свое богатство, и полагаются на доверенных лиц, чтобы управлять им.

Распутывание собственности партнера с ограниченной ответственностью (LP) для определения подверженности санкциям иногда может быть сложным процессом и требует тщательной проверки. В нынешних условиях права на ошибку практически нет. Более того, типичных инструментов, на которые опирается финансовое учреждение в контексте ПОД, недостаточно для определения риска.

Наличие экспертных знаний о наиболее часто используемых юрисдикциях и структурах, а также опыт раскрытия информации о бенефициарном праве будут иметь решающее значение при определении того, подвергается ли LP санкциям.